Ukraynalı kanun koyucular son yıllarda Ukrayna’da şirket kurmayı ve ticari faaliyette bulunmayı kolaylaştırmaya çalışmaktadır. Özellikle son iki yılda şirketler ve yabancı para birimleri ile ilgili mevzuatta büyük değişikliler gerçekleştirilmiştir. Bu makalede Ukrayna’da bir iş kurmak için gerçekleştirilen bu yeniliklerin en önemli noktalarını sizlerle paylaşmak istiyoruz.

İşletme Faaliyetlerinin Genel Biçimi Ukrayna’da ikamet etmeyenlerin işletme faaliyetleri bir şirket kurmak ya da Ukrayna’da kurulacak temsilciği tescil ettirmek şeklinde gerçekleştirilebilir. Bu ikisi arasındaki en önemli farklardan biri temsilciliğin tüzel kişiliğinin olmaması ve sorumluluğun belirlenen sermaye ile sınırlı olmamasıdır. Bu sebeple, kurucular çoğunlukla yeni bir şirket kurmayı tercih etmektedirler.

Ukrayna’da en çok tercih edilen şirket türü “limited şirket” dir. Ukrayna’da bu şirket türünün yasal düzenlemeleri, şirket kuran yabancıların yerine getirmesi gereken olağan görevleri, gereksiz ek formaliteler olmaksızın, gerçekleştirmelerine imkan sağlayacak şekilde düzenlenmiştir. Kıyaslayacak olursak, anonim şirketlerde yapılması zorunlu işlerden biri olan hisse senetlerinin çıkarılması limited şirketler için zorunlu değildir.

Şirketin Kurucusu ve Yöneticisi Hem gerçek hem de tüzel kişilerin ve ayrıca Ukrayna’da ikamet etmeyen kişilerin dahi Ukrayna’da tek ortaklı veya çok ortaklı şirket kurabilmesi mümkündür.

Ukrayna Anayasası, Ukrayna sınırları içinde bulunan yabancı ülke vatandaşlarının, kendi vatandaşları ile aynı haklara ve yükümlülere sahip olduğunu emreder. Temel koşul, yabancının ülke sınırları içinde bulunmasının yasal olmasıdır. Ukrayna’da bir şirket kurmak isteyen yabancı, öncelikle, Ukrayna yasalarına uygun bir şekilde vergi mükellefi olmak zorundadır.

Ukrayna’da ikamet etmeyen bir gerçek kişi Ukraynalı bir şirketin yöneticisi olabilir. Ancak, bu şahsın çalışma izni alması mecburidir. Bu iznin bulunmadığı hallerde, şirket müdürünün ya Ukrayna vatandaşı ya da halihazırda Ukrayna’da çalışma/oturma izni olan bir yabancı olması gerekir. Şirketin kanunlara uygun bir şekilde kurulmasının akabinde yabancı şahıs çalışma iznini alabilir ve yönetimin değiştirilmesi için işlemler ivedilikle başlatılır.

Şirketin Nihai Ortağı Ukrayna’nın yolsuzlukla mücadele stratejisi çerçevesinde, mevcut kanunda birtakım değişiklikler yapılmıştır. Yasaya göre, Ukrayna kanunlarına uygun olarak kurulan şirketlerin, nihai hak sahibine ilişkin bilgileri ticaret sicil memurluğuna bildirmesi gerekir. (Örneğin, şirketin %25 hissesinden fazlasını elinde bulunduran nihai gerçek kişiler.)

Tüzel kişi ve gerçek kişi – girişimci şirkette nihai hak sahiplerine ilişkin bilgiler kamuya açık olan ticaret sicillerinde yayınlamalıdır.

Esas Sermaye ve Sınırlı Sorumluluk Limited şirketin esas sermayesi şirketin kurucularının sahip olduğu hisselere göre bölünmektedir ki bu şirket türünü cazip kılan da budur. Şirketin ortakları şirketin borçlarından sorumlu değildir ve limited şirketin faaliyetlerinden kaynaklanan zararlardan sadece ödedikleri sermaye payı oranında sorumlu olurlar.

Yasalarla herhangi bir minimum sermaye belirlenmemiştir. Kâr edene kadar, şirketin idame ettirilmesine yetecek ve temel giderleri ( kira, tesis bakımı ve çalışanların maaşlarının ödenmesi vs. ) karşılayacak biz öz sermaye belirlenmesi makul olacaktır. Kanunda aksi belirtilmedikçe, şirketin ticari sicile tescil tarihinden itibaren altı ay içinde pay sahiplerinin esas sermayeyi ödemesi gerekmektedir.

Vergilendirme Sistemi Ukrayna yasalarında iki adet vergilendirme sistemi mevcuttur: genel ve basitleştirilmiş (konsolide vergilendirme)*. Ancak, şirketin %25’inden fazlası ülkede ikamet etmeyen bir tüzel kişiliğe aitse basitleştirilmiş sistem uygulanamaz. Yani, limited şirketin paylarının %25’inden fazlasına yabancı ortak-tüzel kişi şirket sahip ise genel sisteme göre vergilendirilir.

Genel vergilendirmede ödenen temel vergi %18 oranındaki gelir vergisidir.

12 takvim ayı içinde faaliyet miktarları 1,000,000 UAH’a (33,000 EUR’a denk gelir) ulaşırsa %20 oranında zorunlu katma değer vergisi mükellefi olur. Gerekli olur ise şirket gönüllü olarak da kendini katma değer vergisi mükellefi olarak kayıt ettirebilir.

Şirket iş veren olarak çalışanlarının maaşlarının %18’i gerçek kişiler için gelir vergisi, %1.5’i savaş vergisi ve %22’si birleşik sosyal güvenlik primi olarak kesilir.

*Kolaylaştırılmış sistem (konsolide vergilendirme) birbirinden farklı vergilerin ve ücretlerin tek bir vergi ile değiştirildiği özel bir vergilendirme yöntemidir. Yıllık gelirin üst sınırı 5,000,000 UAH olan bu tek verginin oranı (Şirketlerin çoğunluğunun dahil olduğu 3. Grup vergi mükellefleri için) %3 ve %5’dir. (katma değer vergisi mükellefleri için)

Yabancıların Gelir Elde Etmesi Kâr payları bütçedeki bütün zorunlu vergilerin ve harçların ödenmesinden sonra kalan net kârın içinden dağıtılır.

Yabancılar adına kay payları ödenirken, limited şirketi geri dönüş vergisini ülkede ikamet etmeyenlerin gelirinden keser ( Örneğin Ukrayna’da kazanılan gelirdeki vergiler). Uluslararası çifte vergilendirme sözleşmelerinde aksi belirtilmedikçe tüm vergilerin toplam oranı en fazla %15 olabilir.

Ulusal para biriminin liberalleştirilmeye başlaması dışında, Ukrayna’nın hala yabancı yatırımcıların kar paylarının ödenmesi konusunda kısıtlamaları mevcuttur. Bilhassa, şu anki durumda Ukrayna Merkez Bankası yabancı yatırımcıların kar paylarının ödenmesi amacıyla yabancı bir para biriminin alınmasına/havale edilmesine izin vermektedir ancak bu bedelin toplamı 12,000,000,- EUR’u aşamaz.

Yabacılar için Getirilen Kısıtlamalar Ukrayna vatandaşları ile eşit tutulma düzenlemesinin yanı sıra, Ukrayna’da hala yabancıların kâr paylarının ödenmesinde bir takım kısıtlamalar bulunmaktadır. Örneğin, yabancılar tarım arazileri üzerinde mülkiyet hakkı elde edememektedir. (Uzun dönem kiralama alternatif bir yöntem olarak düşünülebilir.)

Şirketler Mevzuatına ilişkin Olumlu Değişimler 17 Haziran 2018 tarihinde Ukrayna’da yeni bir yasa olan ve çok uzun süredir beklenen “Limitli ve Ek Mesuliyetli Şirketler Hakkında Kanun” yürürlüğe girmiştir. Yeni kanun çağın ihtiyaçlarını karşılamayan ve karmaşık eski kanunun yerini almış, aynı zamanda, eski kanunun çekişmeli yönlerini ortadan kaldırmıştır. Genel kurulun toplanması ve gerçekleştirilmesi hakkındaki prosedür ve oy kullanma alt sınırı gibi emredici hükümler; iş yapmayı kolaylaştıran eskisinden daha serbest kurallar ile değiştirilmiştir.

Üstelik artık kurucuların Ukrayna yasalarına uygun düzenlenen ve bu yasalarla korunan ortaklık sözleşmelerine katılmaları mümkün kılınmıştır. Ortaklık sözleşmesi kurum olarak daha çok Anglosakson Hukuku’nun uygulandığı ülkelerde bilinir lakin Ukrayna’da daha önce Ukrayna kanunları altında neredeyse hiç kullanılmamıştır.

Para Birimine İlişkin Serbestiyet 7 Şubat 2019 tarihinde “ Döviz ve Döviz İşlemleri Hakkında Kanun” yürürlüğe girmiştir ve bu kanun ile önceki katı döviz düzenlemeleri değiştirilmiştir. Bu dövizin serbest olması yönünde Ukrayna’da atılan ilk adımdır. Bu kanun, sonunda, döviz kısıtlamalarının kaldırılmasına ve döviz işlemlerinin basitleştirilmesine öncülük edecektir.